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天夏智慧41亿收购案卸妆 近15倍高溢价海通证券力托

  北京2月17日讯,近日,天夏智慧(000662.SZ)发布业绩预告,公司预计2019年亏损27.5亿元至34.5亿元。同时,公司子公司杭州天夏科技集团有限公司(简称“天夏科技)被申请破产清算,天夏智慧连续收到了深交所4封关注函和1封监管函。 

  天夏智慧在业绩预告中称,公司新承接的项目较少,营业收入、利润水平较去年同期有大幅下滑。且结合子公司天夏科技被申请破产清算的情况,预估公司重要资产存在较大的减值风险,公司对大额资产减值准备约 28.5-35.5亿元,其中,商誉计提减值约 22.5-30.5亿元,大额应收账款计提坏账准备约5-6亿元。  

  2014年10月,原上市公司索芙特筹划转型,逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务,计划收购杭州天夏科技集团有限公司,布局智慧城市产业领域。2016年3月,索芙特通过非公开发行股票的方式,募资41.13亿元用以购买天夏科技100%股权,标的资产增值率高达1467.03%,收购形成商誉34.22亿元,由海通证券担任财务顾问。 

华升股份  2016年5月3日,索芙特证券简称变更为天夏智慧,天夏科技也成为上市公司最重要的子公司和利润来源。天夏科技实控人夏建统,在此次收购后成为上市公司董事长。 

  2015年至2017年,天夏科技业绩承诺完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%。但承诺期一过,天夏科技业绩大变脸,2018年实现净利润2.68亿元,同比下降50.23%,2019年上半年实现的净利润为7637.68万元,同比下降41.45%。 

  受到天夏科技业绩变脸影响,2018年、2019年前三季度,上市公司天夏智慧的业绩也明显向下。 

  数据显示,2015年、2016年、2017年、2018年,上市公司天夏智慧实现营业收入4.46亿元、12.77亿元、16.66亿元、10.91亿元,净利润分别为-253.90万元、3.31亿元、5.74亿元、1.51亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-2519.35万元、6.37亿元、6.29亿元和-7.04亿元。 

  2019年前三季度,天夏智慧营业收入为2.79亿元,同比下滑34.87%,净利润为7016.01万元,同比下滑48.27%,经营活动产生的现金流量净额为-1.78亿元。 

  值得关注的是,收购天夏科技形成的34.22亿元商誉,天夏智慧仅在2018年计提商誉减值1.05亿元,截止2019年三季度末,公司商誉账面价值仍有33.17亿元。 

  屋漏偏逢连夜雨,2019年11月27日,杭州市滨江区人民法院裁定受理了天夏科技破产清算一案,并于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任天夏科技管理人。起因是天夏科技向江苏银行借款4800万元,经调解天夏科技支付江苏银行借款利息,借款本金分期归还。滨江区法院以“天夏科技经杭州市中级人民法院强制执行,不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,故足以认定其具备破产原因。江苏银行作为债权人,其有权申请破产清算。”为由,裁定受理江苏银行对天夏公司破产清算的请求。 

  随后,深交所先后下发了4封关注函,要求公司详细说明天夏科技破产清算事项对上市公司的影响,包括对上市公司2019年度、2020年第一季度财务状况的影响以及相关会计处理依据及合理性、对上市公司主要经营活动的影响、是否将导致上市公司主要资产或银行账户权利受限等。 

  此外,深交所要求公司说明,江苏银行股份有限公司杭州分行对天夏科技债权的基本情况,相关案件的基本情况及股票配资 披露情况。 

  1月22日,深交所下发了监管函,称天夏智慧对股票配资 披露工作不重视,多次未及时履行股票配资 披露义务,拟披露股票配资 文件不按照相关规则的规定进行编制,内容不完整、存在重大遗漏,拟披露股票配资 文件个数不齐备、格式不符合规定要求。深交所向天夏智慧反馈并督促天夏智慧及时履行股票配资 披露义务,但天夏智慧及相关人员多次拖延、敷衍应对,导致相关股票配资 披露工作未能在要求时间内完成。 

华升股份  作为天夏智慧原董事长,夏建统颇为受到市场关注。早在2014年10月,通过与天安科技、颢曦投资签署股权转让协议与一致行动人协议,浙江睿康投资有限公司取得莲花味精(600186.SH)11.9%的股份成为控股股东,而睿康系的掌舵人就是夏建统。 

华升股份  在入主莲花味精后,索芙特购买天夏科技股权,并更名为天夏智慧,夏建统作为天夏科技实控人掌控了第二家上市公司。2016年10月,夏建统又通过大宗交易与股权转让方式控股远程电缆(002692.SZ),在3年内将3家上市公司纳入睿康系麾下。 

  2019年7月,夏建统卸任天夏智慧董事长一职。据新京报报道,2019年10月17日,北京市三中院发布悬赏通告,天夏(中国)集团总裁夏建统在背负1.4亿余元案款后“失联”,若提供夏建统准确行踪并由法院成功拘留,奖励人民币30万元。不过夏建统随后在个人微博上发声,也有知情人士透露夏建统在境内,并未失联。 

华升股份  2016年41亿收购天夏科技 溢价1467%形成商誉34亿元

华升股份  2014年10月27日,索芙特股份有限公司第七届董事会第十一次会议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,筹划购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。索芙特计划通过非公开发行股票方式募集资金,用于支付41.13亿元的交易对价,由海通证券担任财务顾问,主办人为赵春奎、洪晓辉。 

华升股份  2015年6月1日,索芙特2015年度第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》,2015年11月6日,中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。  

  2016年2月2日,中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不超过5.53亿股新股。 

华升股份  2016年3月23日,索芙特向7名发行对象共计发行5.53亿股,发行价格为7.53元/股,募集资金总计41.63亿元。扣除包括支付给海通证券4000万元的承销保荐费等发行费用,募集资金净额为41.13亿元,全部用于支付购买天夏科技100%股权。 

  2016年4月7日,此次发行新增股份上市,锁定期36个月。 

华升股份  根据评估报告显示,喀什睿康股权投资有限公司(简称“睿康投资”)持有的天夏科技100%股权价值评估值为41.13 亿元,较天夏科技2.62亿元股东全部权益账面价值增值了1467.03%,形成商誉34.22亿元。 

  根据2016年双方签署的盈利预测补偿协议,睿康投资作为业绩承诺方,承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3.11亿元、4.24亿元和5.26亿元。业绩承诺期间届满时,如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数,双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整,以现金方式支付给睿康投资。

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